本期策划中，我们试图通过民企并购国企的几个典型案例：一个并购传奇、一起成功并购案及一个完成并购但最终败走麦城案，整体考察并分析民企并购国企这一动作的积极意义，同时分析这一动作进程中面临的不同困境。

　　我们希望用我们的“手术刀”和“显微镜”从这些困境中提取宝贵的“共性基因”。通过对这些“共性基因”的剖析，我们希望尽量地弄清楚这些困境是如何发生、如何形成的，参与并购者是如何陷入这些困境的，惟有这样，我们才有可能在未来的岁月中尽可能地避免第二次在同一地方掉进灾难之河。

　　经济发展中的中国，并购大片一幕幕上演。

　　无论是两败俱损或是最终双赢，在这个合纵连横的时代，民营企业因其机制灵活、反应迅速成为并购市场的主力军，越来越娴熟地用着并购这一资本运营手段攻城略地。越来越多中小国有企业成了他们的并购目标。

　　在中国，民企并购国企的历史，是随着民企市场主体地位的确立过程和国有企业改制的推进而不断演进的。

　　1995年，国有企业改革如火如荼，政府实施了“抓大放小”的国有企业改革战略，放小就意味着部分国有资产的有序退出，这为民企进行资本运营，实施并购战略提供了一个良好的契机。

　　2005年2月24日，《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》(俗称“非公经济36条”)正式出台。在这个建国55年来第一部以促进非公有制经济发展为主题的中央政府文件中，将“鼓励非公有制经济参与国有经济结构调整和国有企业重组”作为重要的一条予以阐释。

　　据此有人宣称，民企并购国企的春天正式来临。

　　但关于这场掠食游戏究竟是在建造称霸商业的航母，还是令企业自陷毁灭的困境，却很少有人提及。

　　考察民企并购国企的历史，有一个数字让人吃惊：过去一段时间的民企并购案，近60%最终以失败而告终――有的根本没有完成并购，有的在经历了短暂的蜜月期之后迅速解体，有的则挣扎在整合与反整合的泥淖中一筹莫展。

　　为什么会出现这样一种局面？导致这些失败的原因是什么？

　　作为并购的一类，民企对国企的并购当然带有所有并购的共性。但整体考察并分析民企并购国企这一过程，我们发现，这类并购的背后不但有所有并购失败的共性，还有其独有的个性。从中，我们总结出了民企并购的四大困境。

　　困境一：体制、政策性障碍

　　某种程度上，民企参与并购的体制、政策性障碍是随着非公经济市场主体地位的提升而不断减少的。

　　非公经济是随着对外开放和经济体制改革不断深入而逐步发展起来的，从某种意义上看，中国改革开放的历史，是中国非公经济不断发展壮大的历史，也是民企并购的体制性障碍逐渐减少的历史。

　　因而，非公经济平等待遇的问题没有完全解决，民企并购国企的体制性、政策性障碍以及某些“潜规则”就将继续存在。形成民企并购的一大困境。

　　翻阅中国民企并购国企的历史，会发现一个比较有中国特色的东西：那就是很多并购背后，都有一个重要角色起着举足轻重的作用。这个角色就是政府。

　　江苏首富祝义才并购南京罐头厂得到的是南京市政府的全力支持；青岛金北洋成功并购灯塔，同样有政府相关部门的肯定与支持。考察其他成功并购的案例，同样可以发现政府的身影。

　　因此，在中国特殊的国情下，民企进入国资这个资产组织，遇到的一个很大障碍是相关利益者，比如说与地方政府的关系，比如说如何安置职工的问题，还有其他方方面面的关系。

　　对民企而言，能否获得政府部门的支持另外，还有一部分的并购行为是由政府强行撮合而实现的。尽管大规模的并购活动需要政府的支持与引导。但并购行为毕竟应该是企业基于激烈的市场竞争而自主选择的发展道路，应该是一种市场行为，政府依靠行政手段对企业并购大包大揽不仅背离市场原则，难以达到预期效果，而且往往会带给企业风险。这是一种体制性风险。

　　尹明善，力帆集团董事长，2000年，尹明善收购重庆隆鑫足球队是其资本运营的神来之笔。2003年，他斥资7000多万元现金收购了重庆专用汽车总厂90%的股份，2004年又花了4000多万元购买了万光电源45%的股份，这两家都是国有企业。

　　在尹明善看来，现在民营企业参与国企改革还有其他许多现实性的问题需要解决，如在民营企业参与国企改革的时候，内外资民营企业应享受同等待遇。目前内资民营企业的政策优惠幅度不如外资企业，这在一定程度上削弱了内资民企的竞争能力。在实际工作中，一些政府决策部门还存在歧视民营企业的现象。

　　同时，一些制约民营企业发展的法律法规和行政规章尚未废止，如《私营企业暂行条例》、《私营企业暂行条例试行办法》等；和民营企业发展相配套的一些法律法规还未出台，如大家比较关注的《国有资产法》，这牵涉到民营企业怎么参与到国有企业改制、改造的问题。

　　值得庆幸的是，随着“非公经济36条”的出台，以及相关细则的逐步制定，从市场准入、财税金融支持、社会服务、政府监管、政策指引等七大方面已经形成支持和引导民营经济健康发展的政策体系，这将有利于破除制约民营企业发展的各种“潜规则”和体制障碍，获得良好的法制环境、政策环境和市场环境。

　　困境二：企业目标与政府目标不完全一致

　　有一种意见认为，民企改制国企成败的核心因素在于企业目标和政府目标的不同。

　　对出资人而言，国企改制是多目标选择的，要求国有资产保值增值，改善国有企业的经营状况，职工合理安置，符合各地产业结构调整。

　　改制的成败标准是改制企业的经营状况和企业员工的安置问题。如果改制企业经营仍然难以为继，继续亏损，企业人员继续生活无着落，他们依然会回头找政府。所以政府不会将企业“一卖了之”。

　　而民营企业选择国企，也有存在不同的目的，或者为了投资，或者为了产业整合，或者看好国有企业有价值的存量资产或所拥有的较好地段的土地使用权。“圈地为上，一蹴而就”的目标选择当然也不是政府愿意看到的。

　　相关目标的不同，可能导致某些并购陷入“流产”的困境。

　　不过，企业目标和政府目标也并非完全是矛盾关系。基于产业整合目的的并购是政府十分欢迎的。

　　应该说，民营企业有其自身的优势，比如，机制、活力，但是同时也有其劣势，比如，很多民营企业管理水平并不是很高，而相当一部分国有企业的管理水平是相当高的，包括技术水平、产品研发、市场营销都是有优势的，而国有企业的劣势在于它的机制不活，积极性不能充分调动，因此，民营企业并购国企的过程，是一种优势互补。

　　困境三：并购后的整合难题

　　有一家著名的民营企业，经过10多年的发展，积累了相当的实力，为了更好地发展，出资5000万元，收购了一家是品牌但现在很不景气的国有企业。其本意是借助品牌，扩大生产规模，提升产品档次，但2年下来，始终未能盈利，前后还输血3000万，从而进退两难。

　　类似这样的案例近年来有很多。统计数据表明：我国民企通过并购获取成功的案例并不太多，同国外的37%的成功率比相差很远，而且很多原先效益不错的企业由此陷入了破产的边缘甚至被淘汰出局。

　　造成这些失败的原因有很多种，如在并购前过高地估计了市场潜力，忽视了审慎调查的作用等等，但是最根本的原因是并购后的整合不力。这包括技巧、知识、关系、文化、声誉以及能力等企业无形资源的整合不力，也包括厂房、设备、机构、人员、技术等有形资源的整合不力。

　　有些民企盲目扩张，全面出击到处并购，结果导致子公司众多，母公司不能有效实施控制，最终失败。

　　有些民企顾此失彼，虽然考虑到组织结构上的整合，忽视了文化和人员的整合，忽视了观念和思想的整合。民营企业领导集权专制，使员工工作积极性不高和决策不科学，而国有企业严格的等级制，容易办事效率过低。如果不设法将这两种不同的文化好好整合，就会导致内部矛盾不断，并购后貌合神离。

　　因此，在并购行为结束后，企业文化的整合，必须提到企业决策层的重要议事日程上来。企业的决策层应该采取得力措施，克服以前企业之间的文化差异，消除人们之间的对立情绪，在企业的各个层次上，建立起彼此信任的关系，塑造企业共同的价值观。如此，企业的合并才是真正的合并，而不仅仅是企业规模的简单扩张，企业才有可能实现并购的初衷。

　　困境四：民营企业自身素质障碍

　　大多民营企业是从小作坊、小摊贩、小贩运、小修理工起家，自身有许多不足。这些不足一定程度上也造成了一种并购困境。

　　一是管理水平低，信息渠道不灵通，高素质人才缺乏。

　　二是资信等级较低，普遍存在财会制度不规范、信用观念淡薄、企业之间欺诈比比皆是等问题。

　　这些不足的存在，容易导致并购前对产业、品牌判断不准、“拍脑门作决策”、草率操作等问题；完成并购后，则容易陷入“整合困难”的泥潭。

　　例如，许多人认为国资有品牌，品牌价值很大。事实上，品牌的价值在于它的现实性和未来性，品牌的生命力在于市场和消费者的认同，而不在于它的昨天。许多曾经辉煌一时的品牌已经为市场所淘汰，这些具有历史价值的昨日品牌，在今天的市场中试图重振，有时比新塑造一个品牌还要难。

　　一个成功的并购方案基于对行业有足够深入的研究，对公司战略有明确的定位，对整合有一套详实的计划。许多民营企业并购前却缺乏系统的可行性分析，仅仅是凭领导拍脑袋行事，所谓的可行性分析报告简单得只有几张纸，对可能出现的问题缺乏针对性的解决方法。

　　典型的例证是新疆广汇公司兼并十月拖拉机厂而走麦城的例子。广汇兼并十月拖拉机厂后，几亿元的资金投进去，债务还清了，新的项目也上了，但是却发现那是一个过时、没有市场的失败项目。这就是问题所在。

　　广汇认为，涉及改制国企前期的核心问题有两个：

　　一是为利于改制工作的实现，被动进入了很多产业，由于缺乏系统、专业、长远的规划，致使产业布局造成巨大资金投入浪费。

　　二是缺乏对并购企业存在问题、制约原因的系统分析。虽然重组后为改制企业解决了资金、负债、人员安置等负担问题，但是对改制企业缺乏专业化、系统化分析，没有找出问题根本和矛盾所在，致使有的企业改制后效益不明显，有的甚至成为资金投入的“黑洞”。

　　因此可见，民企改制国企，一定要看准了行业、盯准了项目，还要充分认清自己必须承担的社会责任，摸清情况算好账。如果一味“跑马圈地，一味投机，到头来肯定要撞一头包”。