迄今已有270多家民营企业通过“小红筹”海外上市，专家称国民财富巨额流失

　　本报讯据经济参考报消息尽管刻意保持低调，尽管“名头”远小于美国财长斯诺等国际知名财经高官，但11月上旬将来华首次访问的英属维尔京群岛财政部长Hon.Ronniekelton，定将牵动众多民企敏感的神经。

　　大量外资来自维尔京

　　据记者了解，Hon.Ronniekelton此次中国之行，要拜会商务、金融等多家主管部门，还要拜访影响政策制订的研究人员，对中国相关政策进行“摸底”的意图非常明显。

　　一则，这个面积仅154平方公里的西印度洋群岛，已连续数年成为仅次于香港的中国内地第二大外资来源地，超过了美欧发达国家。二则，更重要的是，近些年国内众多民企借道英属维尔京等国际避税地(又称“离岸金融中心”)纷纷“外资化”，摇身变为“境外企业”后转而收购境内企业。

　　民企金蝉脱壳变外企

　　“现在国内叫得响的民企，还有多少还是真正的中国民营企业？它们基本上都已经成了外资企业。”在接受记者采访时，中国国际商会仲裁员马少波指出了这个事实。

　　近年来，借道英属维尔京群岛等国际避税岛设立壳公司，再将境内企业资产注入壳公司，进一步寻求海外上市，似已成为国内民营企业的一种风潮。根据公开报道，今年至今，百度、富力地产、中国龙工、雨润食品、海王英特龙、新宇亨得利等国内著名民企，纷纷海外挂牌上市。无一例外，上述企业全部改制为外商独资企业，外资来源地也均为英属维尔京群岛等国际避税地。而在去年，国美电器、蒙牛乳业、盛大网络、慧聪国际、津西钢铁、中天国际、京信通信、51job(前程无忧网)、天狮国际、银桥乳业等原著名民企，已通过境外壳公司相继在境外成功间接上市。

　　270家民企海外上市

　　马少波根据市场公开报道初步统计，迄今已有270多家民营企业通过“小红筹”海外上市。即，民企股东以个人名义在英属维尔京群岛等地设立壳公司，再把境内股权或资产注入壳公司；之后以境外壳公司名义申请在美国、香港、新加坡等地海外上市。

　　有调查认为，有1万家在加勒比海离岸金融中心注册的企业与中国内地相关，这些地区平均每天都会注册一家中国概念公司。

　　民企向海外转移资产有十步

　　中国国际商会仲裁员马少波说，以境内一家民营制药企业去年间接上市过程为例，可以清楚看出“小红筹”不等价收购的特点。2003年底，该制药公司净资产3亿元人民币，当年盈利1亿元人民币，公司长远发展看好，计划在香港间接上市，可以采取如下步骤转移资产：

　　第一步，企业股东在维尔京群岛注册壳公司；

　　第二步，聘请会计师事务所对制药企业进行资产评估，出具评估报告，评估价值为3亿元人民币；

　　第三步，公司和制药企业股东以不低于资产评估价值的价格签订转股协议并报所在地商务主管部门批准，商务主管部门根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》予以批准；

　　第四步，只要企业凭商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书办理外商投资企业营业执照、外汇登记证，壳公司取得制药企业全部股权，制药企业变更为外商独资企业；

　　第五步，同期香港证券市场制药板块企业的市盈率为15倍，据此，投资者基于企业2003年盈利水平评估境内企业市场价值约为15亿元人民币(15*1亿元人民币)，壳公司需要取得相当于3亿元人民币的外汇现金流(相当于20%%的企业价值)支付境内企业股东(以本人为支付对象)，履行法律上规定的缴资义务；

　　第六步，壳公司将已取得的价值15亿元人民币的境内企业股权向境外融资机构部分抵押融资，取得相当于3亿元人民币的外汇融资、或者将已取得的20%%境内企业股权(价值3亿元人民币)转让给境外风险投资机构，取得相应外汇现金流；

　　第七步，公司将外汇现金汇入境内履行完毕出资义务。完成上述操作后，制药企业20%%权益对价调回国内，但价值12亿元人民币的80%%权益资本却“流失”境外。制药企业股东已持有境外壳公司股权的方式控制这部分“流失”的资本；

　　第八步，壳公司在香港上市，在未出让20%%股权的情形下，境内企业原始股东取得境外上市公司75%%股权，公众股东占有25%%股权，在已向风险投资出让20%%股权的情形下，境内企业原始股东取得境外上市公司55%%股权；

　　第九步，壳公司将上市募集所得资金以外资或股东贷款的方式调回境内，或者直接用于在境外投资；

　　第十步，壳公司用各年境内外商独资企业汇出的利润偿还境外融资，在吸收风险投资的情况下，壳公司无需偿还境外融资。但境内企业仍可汇出利润用于企业股东在境外的投资项目。

　　“通过上面十个步骤的操作，民营企业以外资并购的名义汇入部分外汇现金，却将更大价值的资本控制权转移到境外置换了境外壳公司股权，形成权责发生制意义上的资本外逃。”马少波说。经济参考报