“破船还有三斤钉。*ST美雅为何只值600万？这可是全球最大的毛毯厂呀！”广东一位民营企业老板忿忿地向记者说。

　　一个月前，广新外贸轻纺控股公司(简称广新轻纺)以600万元的“跳楼价”将持有的*ST美雅1.17亿股国有股权(占总股本的29.68%)全部甩卖，每股转让价仅为0.051元。此次受让*ST美雅这部分股权的联鸿化纤公司，是一家来自江门新会的民营企业，有两名自然人股东，分别为林锡森和黄秋林，公司注册资本金6000万元人民币，主要经营范围是化纤产品等。

　　此项转让协议一公布，即引起市场多方人士的疑惑。

　　转让定价依据无人知晓

　　“自广新轻纺转让协议公布之前，从未从任何公开渠道获知*ST美雅的股权要转让，这和国家相关法律法规有明显的抵触。”一位长期关注公司的投资者向记者说。

　　这位投资者显然有充分的理由质疑此次转让行为的合法性。因为根据由国资委和财政部联合颁布、去年2月正式实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条的明确规定，“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制”。

　　由于此次转让受让方为民营企业，*ST美雅国有股的性质已发生了变化。对此，去年8月份国家国资委发布的《关于企业国有产权转让有关问题的通知》中明确规定，“转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，应按照《办法》规定的程序进行，到经国资监管机构选择确定的产权交易机构中公开披露产权转让信息，广泛征集受让方”。

　　也就是说，按照现有法规，*ST美雅的国有股权转让必须公开发布信息，广泛征集受让方。此外，在《暂行办法》中，对股权转让信息的公布还做了明确的规定，“转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日”。

　　但是，记者搜索所有网站资料，并未发现任何广新轻纺有关*ST美雅的股权转让公告，而转让方广新轻纺此前也从未在任何正式场合发布将转让*ST美雅股权的信息。

　　长期以来，上市公司国有股权的转让大多采用非公开的协议转让方式，通常是私下寻找受让方，最为敏感的股权转让价格也往往由双方谈判达成，而且经常要等到股权转让“木已成舟”之后才进行信息披露。为杜绝这种“黑箱”操作，国家相关部门相继发文明确禁止这种行为，要求必须公开广泛征集受让方。去年10月份，ST博讯成为按此规定首家通过广泛征集受让方的方式转让国有股权的上市公司。

　　事前寻求买家的过程存在纰漏暂且不说，对最后广新轻纺所拥有的*ST美雅股权缘何确定为600万元，也从未见过明确的说法。按常理，至少应委托独立的第三方对*ST美雅进行必要的资产评估，这样转让价格才有一个相对能使人接受的理论依据。遗憾的是至今仍未看到广新轻纺进行类似的工作。600万元的依据是什么？外人无从知晓。

　　估值与净资产正负之辨

　　*ST美雅半年报显示，截至2005年6月30日，公司已处于资不抵债的状态，净资产为-9834万元，每股净资产为-0.248元，上半年净利润为-7312万元。而最新公布的衲昵叭?径纫导ㄔけㄏ允荆??窘?魉?亿至1.1亿元，照此计算，公司净资产目前最多为-1.35亿元。

　　“被收购的*ST美雅是全球最大的单一毛毯生产厂商，产销量、出口量一直居国内同行首位。前几年仅‘美雅’品牌就被估值18.61亿元，现在就算经历了一些波折，商誉受损，但最起码还可以值两三亿元吧？这在公司目前账面上根本就没有反映。因此，美雅净资产目前即便是负的，如果能够重新评估，最终肯定是正的。”一位注册会计师语气坚定地向记者做出了上述分析。

　　“*ST美雅的资产质量从目前看‘水分’已经比较少，账面资产可以说都是些‘干货’。”该人士继续分析道。2002年，*ST美雅曾一次性计提坏帐准备8亿元；2004年四季度，又加大对部分资产的减值拨备，总金额将近2亿元。2004年年末财务报表显示，公司应收账款余额2.22亿元，计提的坏帐准备就有1.16亿元，其他应收款6.35亿元，计提的坏帐准备高达5.7亿元，几乎是全额计提。加之，证监会对公司立案调查完不久，新的大额未披露债务应该不会太多。

　　此外，记者从一些公开资料了解到，公司的非主业资产并非一钱不值，相反，一些土地资产增值巨大。根据2004年年报，公司无形资产账目下反映的土地使用权摊销后净值为1.05亿元，分别为骏马苑、雁山酒店等土地项目。而就在今年9月14日，也即*ST美雅的股权转让公告正式对外公布的当天，广州产权交易所发布信息称，公司此前挂牌转让的雁山酒店项目66万平方米酒店服务用地经政府有关部门同意现已改为商住别墅开发用地。加上骏马苑等其他三项转让项目，四项标的整体打包转让在产权交易所挂牌参考价格为4.75亿元。据此分析，即便最终未能以此价格出售，但按最保守的计算，仅土地转让一项，预计至少可给公司带来2.5亿元以上的净利润。看来，被挤干了“水分”的*ST美雅，净资产最终为正值已无太多悬念。

　　缘何在股权转让协议公布的当天，公司雁山酒店项目土地使用性质变更同时获得政府部门批准，是否纯属巧合，值得玩味。

　　*ST美雅是否走投无路？

　　目前，毛毯行业已摆脱几年前的恶性竞争局面，毛利率逐步上升。作为世界上最大的毛毯生产企业，公司凭借巨大的生产能力和品牌优势，已拥有一定的市场定价权。公司的主营业务利润去年已扭亏为盈，赚到2727万元，主营业务利润率上升至8.09%。

　　今年年初，*ST美雅总经理曹杰曾这样介绍公司近年的经营形势:“高投入的拉舍尔毛毯在技术上至今无可替代，有良好的市场前景，在这些年的价格战中，我们先拼垮日本企业，再拼垮了韩国和我国台湾企业，又拼垮了国内的国企，现在一大半民企也支持不住了。美雅正在艰难地爬坡，再有个一两年的时间，就应该能看到曙光。”

　　一位业内人士则指出，由于今年纺织品出口配额取消，作为全球最大的单一毛毯生产企业，*ST美雅的经营形势应该很不错，欧美等国家和地区对中高档拉舍尔毛毯需求潜力很大。

　　据公司有关人士介绍，*ST美雅今年前三季度之所以亏损，主要是受上半年停产事件影响，但公司各项生产经营已全面恢复正常，国内外生产定单源源不断涌来，各条生产线均保持满负荷生产。截至目前，公司出口业务基本与去年同期持平，已将上半年停产损失挽回。

　　不可否认，尽快重组保持股权稳定，对企业正常经营是非常重要的。此前有公司内部人士认为，目前公司的资金链基本恢复正常，如果广新轻纺不追偿前期垫付给公司的款项，继续保持正常的生产经营应该不成问题。

　　虽然*ST美雅目前面临“保牌”压力，但仍有很多机会。熟悉公司的人士表示，从目前情况看，今年公司不亏损的希望主要寄托在非主业资产的收益上。公司的土地项目从今年8月份起开始寻找买家，如果进展顺利，在今年剩余的几个月内找到合适的买家比较有把握，一旦这块资产出售，公司今年扭亏显然不是太大的问题。假使公司今年继续亏损，明年上半年如果盈利，仍有机会“保牌”。

　　可见，带帽加星的美雅“保牌”压力看似很大，实际并不难。主营业务生产正常，产品产量雄居世界第一；净资产虽为负值，但部分资产隐含着巨大的升值空间。因此，实际净资产值是正数的*ST美雅，是一块令人垂涎的“肥肉”，而非一条只有三斤钉的“破船”。这也无怪乎不少人对广新轻纺以600万元把*ST美雅卖给联鸿化纤感到忿忿然。

　　公开资料显示，鸿联化纤的两位股东林锡森和黄秋林均有在轻纺系统任职经历。林锡森在1991年至1997年间曾任新会轻纺工业贸易发展总公司总经理，黄秋林则在1988年至1998年任广州市纺织品工业联合进出口公司进出口部经理，与广新外贸属同一系统。而*ST美雅现在的买家联鸿化纤，前身是新会市美达涤纶发展有限公司，由一家国有企业改制而来。

　　重组进程疑云重重

　　10年前以“两美一照”名动资本市场的老牌上市公司*ST美雅，与当年一起风光无限的美的电器、佛山照明相比，公司的股权变更似乎有太多的波折。2003年初，*ST美雅为免于退市，开始寻求资产重组，前后有多家公司前来洽谈。2003年9月22日，鹤山市资产管理办公室与佛山市顺德区万和集团有限公司签署股份转让协议，以大约1.1亿元的价格将*ST美雅27.49%的股份转让给后者，万和集团成为公司第一大股东。突然杀出的万和集团，在与德隆、深圳创新投资公司的对垒中胜出，一时成为瞩目的焦点。

　　怎奈世事难料，仅过了28天，鹤山市资产办突然终止了与万和集团的转让协议，改由第二大股东也就是现在的广新轻纺接盘。广新轻纺以1.18亿元受让*ST美雅24.99%的股权，加之该公司于2001年1月以总价1.02亿元已受让鹤山资产办持有的*ST美雅1862万股，广新轻纺以2.2亿元的总成本获得*ST美雅29.68%的股权，成为公司第一大股东。

　　在其后鹤山市资产办和广新轻纺专门召开的新闻发布会上，双方均称广新轻纺是实力雄厚、有较强融资能力和营销能力的流通企业，与公司业务有互补关系；当时外贸进出口放开，在失去进出口政策优势后，广新轻纺将把美雅确定为向“实业＋贸易”转型中的重要环节，是个双赢的选择。

　　然而，在广新轻纺进入公司一年后，今年4月2日*ST美雅公告称，截至2005年1月底，因公司流动资金紧张，应付广东省纺织品进出口原材料辅料贸易有限公司(简称“省纺原料公司”，为广新轻纺的控股子公司)9245万元原材料采购款逾期，2月28日，省纺原料公司要求*ST美雅还款，而*ST美雅未能及时还款，也未能筹措资金购买生产原料，导致公司大部分毛毯生产线处于待料停产状态。在*ST美雅产销两旺的情况下，作为大股东的广新轻纺，为何以“逼债”方式造成*ST美雅停产，令人不解。

　　今年5月20日，*ST美雅虽然复产，但公司已逐步恢复的元气受损，导致今年前三季度亏损近1亿元。就在此后不久，广新轻纺宣布，将花费2.2亿元购入的*ST美雅29.68%股权以600万元甩卖给民营企业联鸿化纤。

　　联鸿化纤目前已支付了200万元的首期收购款。明天，*ST美雅将召开临时股东大会进行董事会的换届选举，如果不出意外，原先董事会成员包括独立董事在内将全盘换掉，林锡森、黄秋林等联鸿化纤的一班人马将成为新的董事会成员，林锡森将担任公司董事长，全面掌控*ST美雅。

　　从目前情况看，联鸿化纤只花费了200万元就将获得*ST美雅的实际控制权。而据悉，截至目前，*ST美雅这项股权转让事项尚未获得广东省国资委的批准。

　　被当做“破船”转手的*ST美雅，未来的命运能否出现转机，唯有拭目以待。