继国美、苏宁先后成功登陆资本市场后，上海最大的家电零售商永乐电器(0503.HK)也将于本周五(10月14日)在香港联交所上市。

　　永乐电器计划发行约4.558亿股。由于市场反映理想，永乐将每股定价2.25港元，接近招股价区间的上限，集资额约10.26亿港元。

　　招股书再现对赌协议

　　作为永乐电器的两位国际投资者，摩根士丹利(以下简称大摩)和鼎晖此前还投资过另一家内地民营企业蒙牛乳业(2319.HK)，并在其上市过程中获利丰厚。与投资蒙牛的手法相似，两位外资股东此次也与永乐管理层签订了一份对赌协议，同样以永乐未来盈利作为股权转让的指标。

　　永乐招股说明书显示，如果永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高于7.5亿元(人民币，下同)，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数(不计行使超额配股权)的约4.1%。

　　回想2004年蒙牛上市前，也曾与三名外资股东大摩、鼎晖和英联投资签订过一份此类协议，即蒙牛要在未来3年内年盈利复合增长率达到50%，否则蒙牛管理层就必须将所持7.8%的公司股权，即7830万股转让给大摩等外资股东。

　　所幸蒙牛今年4月公布的年报优异，三名外资股东也因此提前结束了这份协议。

　　不过，从永乐的盈利情况看，公司2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.475亿元和2.123亿元；今年上半年公司收入为56.999亿元，同比增长46.7%；净利润为1.559亿港元，同比上升29.38%。公司预测今年底纯利将不少于2.88亿元，同比增长35.66%。

　　如果永乐要在2007年达到净利润7.5亿元的目标，未来两年的年净利润增长率至少要达到60%。以永乐近几年的净利润增长幅度来看，公司将面临很大的挑战。

　　名为对赌外资股东稳赚不赔

　　从近年内地企业赴港上市的案例来看，一些民企想要在海外成功上市，傍上既有先期投资能力又能助其成功上市的国际投行已是流行趋势，蒙牛、江苏雨润皆如此。上市前引入外资股东、上市后与外资股东以盈利为目标进行“对赌”，在内地民企上市进程中也越来越普遍。

　　不久前，江苏首富祝义才旗下雨润食品集团赴港上市，该公司招股说明书显示雨润与部分战略投资者之间也有一份对赌协议。部分战略投资者获得了一定比例的认沽期权，如果雨润今年盈利未能达到2.592亿元，战略投资者有权要求大股东以溢价20%的价格赎回所持股份。

　　但应该注意的是，以盈利为目标进行股权转让，表面上是上市公司与外资股东之间的博弈，但是从实际情况来看，外资股东几乎是稳赚不赔的。

　　以蒙牛为例，大摩等三家外资股东投入蒙牛约6000万美元，但到三家外资股东基本退出蒙牛的时候，6000万美元的投入已在短短三年内，变成了近20多亿港元的回报。